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公司纠纷案件中需要注意的七大问题
发表时间:2016-6-10 22:32:48 来源:互联网
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  由于公司法的可操作性不强,致使公司纠纷案件的法律适用比较混乱,目前审判实践中存在一些问题需要进一步加强研讨、统一认识。

  (一)关于公司诉讼案件的案由确定问题

  由于公司诉讼案件类型呈现多样化,在确定案由上比较复杂。最高人民法院《民事案件案由规定》中与公司有关的纠纷中规定的案由主要有:股权确认纠纷、股东名册变更纠纷、股东出资纠纷、公司章程或章程条款撤销纠纷、公司盈余分配纠纷、股东知情权纠纷、股份收购请求权纠纷、股权转让纠纷、股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷、清算组成员责任纠纷、公司合并纠纷、公司分立纠纷、公司减资纠纷、公司增资纠纷、公司解散纠纷、公司清算纠纷等,共计22个三级案由。上述案由虽然规定的比较全面,但一些新类型的公司纠纷案件已经出现却缺乏相应的案由规定,如《公司法》第152条规定的股东代表诉讼案件等。

  应当认识到,公司诉讼主要是适用《公司法》以解决公司内部组织运行过程纠纷的案件,并不是只要与公司有关就属于公司诉讼。此外,关于公司纠纷的可诉性问题亦应当引起注意。如实践中曾经出现过股东请求法院判令确认股东会决议有效的案件。在这种原告要求法院确认某一法律关系是否存在的诉讼中,当事人对作为诉讼标的的权利或法律关系是否存在有争议,无争议即无须确定。在无人对股东会决议的效力提出质疑时,法院不应审理要求确认股东会决议效力的案件。股东仅请求确认股东会决议、董事会决议有效的,法院应裁定不予受理。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》对此有明确规定,并规定股东请求判令公司召开股东会或股东大会的,人民法院不予受理。

  (二)关于公司诉讼案件商法规则的适用问题

  公司诉讼本质上属于商事诉讼的一种,商事审判的一般原则同样适用于公司诉讼。商法规则主要包括商事主体维持原则,维护交易安全、快捷原则和外观主义等原则。在公司诉讼如股权确认纠纷、股权转让纠纷中都要涉及股东资格的认定问题。股东资格的认定牵涉到股东、公司和债权人等多方主体的利益。其中,债权人和公司之间的关系属于交易制度范畴,股东和公司之间的关系属于公司制度范畴。商事主体维持原则要求在认定股东资格时,既要充分维护交易制度,又要充分维护公司制度,使两种制度功能都能得到实现。例如,在股东没有履行出资义务的情形下,依据商事主体维持原则,不宜轻易否定其股东资格,因为出资并非认定股东资格的唯一标准。就外观主义原则而言,外观主义原则要求以交易当事人行为的外观为准而认定行为的法律效果,也即凡是能够识别为典型的权利或意思表现形式,即使该权利或者意思表示形式与真实的权利或意思状况不相符合,法律仍得通过以权利或意思的表现形式来推定权利或意思的基础,从而保护交易安全。因此在处理公司外部团体法律关系时,工商登记的公信力是商法外观主义原则的要求。

  在商事关系的调整中,民法的一般适用和补充适用是一个原则。凡商法规则对某些商事事项未设特殊规定的,民法规则均可补充适用。例如在涉及冒名的股东并无过错,因侵权人的侵权使其成为名义上的股东,在这种情况下,不能适用商法规则,而应首先适用侵权法律规则,让侵权人承担法律责任,而不能由名义上即被冒名的股东承担法律责任。

  (三)关于准确把握司法对公司诉讼案件的干预程度问题

  审理公司诉讼案件,法官应当注意解决纠纷的公司内部途径,维护公司的和谐与稳定。这一原则的适用,同样涉及到司法对公司诉讼案件的干预程度问题。公司诉讼案件主要涉及的都是与公司内部治理结构、权力分配有关的争议,而公司本身是有独立人格的自治主体,尤其是对于有限公司,具有较强的人合性、身份性和封闭性。因此,应坚持公司诉讼的“穷尽内部救济”原则,司法干预必须要有一定的限度。如《公司法》第152条关于股东代表诉讼的规定,即要求该种诉讼的提起必须首先满足前置程序的要求,以期穷尽公司的内部救济,给公司自治留下足够的空间。

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