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股东优先购买权能否部分行使
发表时间:2007-06-13 23:16:13 来源: 作者:

案 情:
大明有限责任公司由数名股东于2000年出资创建,甲占30%的股份,2004年甲欲将全部股份转让给第三人丙,经股东大会表决,过半数股东同意甲转让股份,股东乙要求以同等条件收购甲15%的股份。甲提出同等条件下收购是可以的,但必须全部收购,否则将股份全部转让给丙。乙遂诉至法院,要求行使优先购买权,购买甲一半的股份。

 
评 析:
有观点认为:乙作为公司股东在同等条件下享有优先购买权,这是公司法赋予股东的权利。现甲要求转让公司30%的股份,乙要行使优先购买权,根据权利义务对等原则,则乙负有义务收购甲全部出资,现乙只同意收购部分股份,则视为对优先购买权的放弃,因此对其请求应不予支持。
笔者认为:优先购买权是股东的固有权利,则股东乙行使优先购买权的对象及于甲全部的股份。在法律上,一项权利能否分解,取决于权利的标的是否可分。如果权利的标的是可分的,则该项权利可分割行使。如果权利的标的是不可分的,则该项权利不可分割行使。而有限责任公司的股份是可无限分割的,则乙的优先购买权亦是可分割的,权利可全部放弃,也可部分放弃。现乙只要求收购15%的股份,是对其权利的部分放弃,是部分行使优先购买权。因此乙的请求是合法有效的,法院应予支持。

 

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